設立「株式會社」？如果要在日本成立公司，哪一種是最好的？我們來仔細比較！

你決定要在日本成立公司，成為日本漫畫或者連續劇主角一般的「株式會社」的「社長」嗎？

請稍等一下。「株式會社」這個詞經常出現，看起來很酷，所以你只是隨便就想成立一間「株式會社」？選擇「株式會社」真的是最好的嗎？你知道日本有一種非常適合新創企業的「合同會社」嗎？

這些「會社（かいしゃ 公司）」都有各自的優缺點，我會選擇哪種呢？結論是：如果未來業務有可能擴大，並且有可能需要其他投資者出資，那麼我會選擇「株式會社（かぶしきがいしゃ 股份有限公司）」。

如果只是我自己、家人、或者是好朋友一起創立公司的話，那麼選擇「合同會社（ごうどうがいしゃ 合夥公司）」可能會是更好的選擇。

有時候，有人會不加思考的想要創立日本公司來進行不動產投資。實際上，除非是像那種打算在日本購買10個左右的物業，並且希望未來能從日本商業銀行獲得貸款的人（這個門檻非常高！），否則外國人在日本成立公司來進行不動產投資，實際上並不是很有優勢。如果想要詳細知道應該如何做才對，請聯繫Japan Pack N Go！

在本文章中，我將會詳細地為你介紹在日本做生意時的三種主要的公司形態—「株式會社」、「合同會社」以及「外國公司的支店」，並且會簡單易懂地解釋其各自的特點以及優點與缺點。

1. 株式會社

株式會社相當於香港、台灣、中國的「股份有限公司」。株式會社是日本最常見的公司形態，具有高度的社會認知度。其決策結構分為兩個階段：股東大會和取締役會(即董事會)。公司的重要事項（例如更改公司章程、業務轉讓、公司解散、役員的解任等）需要股東大會的決議。株式會社的特點是擁有和經營分離，股東將日常業務委託給股東大會選出的取締役（日語讀作「とりしまりやく」，口語中也稱為「役員（やくいん）」，即等於香港的“董事”）。我們在漫畫或電視劇中經常看到的「社長」，實際上指的是具有代表公司權限的「代表取締役（だいひょうとりしまりやく）」。

「株式會社（股份有限公司）」是日本最常見的公司形式，但您也可以以「合同會社」或「外國公司的支店（分支機構）」這種形式在日本創建公司。

株式會社的利潤分配根據股東的持股比例以股息的形式進行。整體的法人稅率（包含國稅和地方稅）會根據利潤變動，但約為30%。

值得注意的是，如果株式會社的股東（母公司）在於日本境外，股息的源泉扣稅率最高可達20%。例如，如果獲利1,000萬日元，那麼法人稅將為300萬日元，分配剩餘的700萬日元的股息，其中的20%，即140萬日元將被作為稅款收取。因此，最後實際上只會剩下560萬日元。但根據香港特區政府和日本政府之間簽訂的「全面性避免雙重課税的協定」，株式會社向香港的股東分配股息的源泉扣稅率是10%，遠低於與日本沒有雙方協定的其他國家或地區（關於如何在日本節省公司稅項，我將在另一篇博客中詳細介紹，敬請期待！）

然後，一個經常被忽視的重要點是，「株式會社」有義務在官報上公開業績。根據日本公司法的第440條，無論公司大小，公司都有義務在官報或網站上公開業績。如果沒有公開，將會面臨最高100萬日元的罰款！然而，實際上，日本的許多株式會社並未公開其業績。因為其他人沒有遵守法律，所以我也不遵守，這種想法會有風險！在過去，日本政府曾突然嚴格執行一些法律，所以請注意，日本政府也有可能未來將嚴格地執行該公司需要公開業績的法律。

2. 合同會社

合同會社是參考美國的Limited Liability Company (LLC)制度而設立的，與株式會社一樣，投資者的責任以投資金額為上限，屬於有限責任公司。

「合同會社」是一種在不使用第三方投資者的資金，只用自己、親密朋友、家庭成員的資金在日本經營公司時的便利公司形式。

合同會社以其簡單性、利潤分配等靈活性而聞名，尤其適合創業或小規模業務。投資者被稱為「社員」，相當於株式會社的「股東」。合同會社的所有權與經營權分離，社員自行進行決策，所有重要的決策都在社員總會進行。

在社員總會上，不論投資金額多少，每一位社員都有一票的投票權。例如，在有三個社員的合同會社中，如果總投資金額的投資比例為第一人90%， 第二人和第三人各5%，那麼只要投資5%的兩個社員同意，即使第一人反對，議決仍將通過。但是為了避免這種情況，合同會社也可以選出一個進行業務的「業務執行社員」，並將基本決策交給「業務執行社員」，將權力集中於「業務執行社員」的手上。這樣看來，「誰來做決策」以及「利潤分配」的自由度高，也是合同會社的特徵之一。

合同會社的利益分配基本上是根據出資比例以分紅的形式進行，但如果社員達成協議，則可以以與出資金額不同的比例分配利潤。只要社員達成協議，特定的社員就可以獨享利益。實際上，在合同會社中，一個「業務執行社員」可以決定其他社員的利潤分配，這種機制也是可以由社員共同定立的。在株式會社中，這種決策架構無法設定。

和株式會社一樣，合同會社的法人稅率（包括國稅和地方稅）會根據利潤變動，約為30%。

另外，如果合同會社的社員住在日本境外，當合同會社將利益分配給海外社員時，源泉扣繳稅率最高為20%，這一點需要注意（同上，根據香港特區政府和日本政府之間簽訂的「全面性避免雙重課税的協定」，合同會社向香港的股東分配股息的源泉扣稅率是10%）。和株式會社一樣，如果想將利益送到日本境外，則約一半的金額將被作為稅款扣除。（我再重申一遍，儘管如此，仍有各種方式可以降低稅收負擔。我將於另一篇文章外中分析！）

不像株式會社，合同會社並不需要公開業績。這絶對是一個優點。

3. 外國公司的支店（分支機構）

設立外國公司的支店是外國企業在日本經營業務的一種方式。外國公司的支店最大的優點在於當其將在日本獲得的利潤匯款至海外時，不會被扣除稅款（不進行源泉扣繳）。 （如前所述，株式會社或合同會社在支付了30%的法人稅後，當利潤匯至海外時，還會被進一步扣除最高20%的源泉稅。）

「外國法人的支店（分支機構）」在將利潤匯款到海外時，無需進行源泉扣稅，效率高，可是您也需要面對較複雜的管理問題等。

另外，由於分支機構的損益會與海外母公司等在國內的收入合併，因此，如果日本分支機構虧損，可能會在母公司國家獲得節稅。在海外母公司和日本分支機構之間產生的共同費用也可以分攤給日本分支機構。

然而，由於母公司和日本分支機構被視為同一公司，因此，日本分支機構的風險可能擴散至整個母公司。換句話說，對於分支機構產生的債務，母公司（即外國公司）需要承擔責任。

日本分支機構與在日本根據法律設立的株式會社或合同會社相比，有幾個缺點：

1. 在日本國內從金融機構獲得貸款較困難。

2. 某些業種（如金融業）可能無法獲得牌照。

3. 由於外國公司的分支機構在日本並不常見，外國公司的法律相關文件是用外語編寫的，銀行或者政府機構處理些問題時可能會要求日語翻譯文件，這可能會導致辦公處理費用和時間。

關於法人稅率，與株式會社和合同會社一樣，會根據利潤變動，整體法人稅率（包括國稅和地方稅）大約為30%。

雖然外國公司的分支機構在分配利潤時不需要繳納稅款是很好的，但也有些缺點，所以我認為，除非是像跨國公司這樣的大企業，即使株式會社或者合同會社稅款的負擔較高，如果在日本設立公司的話，還是選擇株式會社或者合同會社會比較好。

如果您希望在日本的商業活動持續擴大，且考慮利用第三方投資者的資金進行事業擴展，「株式會社」是我們的首選。

從各種情況來看，我的結論是，如果只是與自己的家人或親密的朋友在日本進行業務，那麼應該選擇合同會社。如果有可能會讓其他投資者參與，並讓公司變大的話，選擇株式會社會比較聰明。如果你真的想被稱為「社長！」的話，那就應該選擇「株式會社」了！

如果您在日本創建公司的形式上有所疑問，並需要尋求建議，歡迎聯繫Japan Pack N Go！

公司類型	株式會社 （股份有限公司）	​合同會社 （合夥公司）	外國公司支店 （分支機構）
概要	相當於香港、台灣、中國的「股份有限公司」。有兩個決策階段：股東大會和董事會。具有所有權和經營分離的特點。	以其簡單性、利潤分配等靈活性而聞名，尤其適合創業或小規模業務。	外國企業在日本經營業務的一種方式。當將在日本獲得的利潤匯款至海外時，不會被扣除稅款（不進行源泉扣繳）。
利潤分配	根據股東的持股比例以股息的形式進行。	基本上根據出資比例以分紅的形式進行，但如果社員達成協議，則可以以與出資金額不同的比例分配利益。	不適用
​法人稅率	約30%（包括國稅和地方稅）	約30%（包括國稅和地方稅）	約30%（包括國稅和地方稅）
分紅時的源泉扣稅	如果股東（母公司）存在於日本之外，股息的源泉扣稅率最高可達20%。	如果「社員（投資方）」住在日本之外，當將利益分配給海外「社員」時，源泉扣繳稅率最高為20%。	當將在日本獲得的利潤匯款至海外時，不會被扣除稅款（不進行源泉扣繳）。
業績公開	有義務在官報上公開業績。	不需要公開業績。	不適用。
優點	​高度的社會認知度。有較明確的決策結構。	簡單性、利潤分配等靈活性。對於創業或小規模業務較適合。	將在日本獲得的利潤匯款至海外時，不會被扣除稅款（無源泉扣稅）。 分支機構的損益會與海外母公司等在國內的收入合併，因此，如果日本分支機構虧損，可能在母公司本國獲得節稅效果。 在海外母公司和日本分支機構之間產生的共享費用可以分攤給日本分支機構。
​缺點	如果母公司不存在於日本，最高源泉扣稅率可達20%。	如果社員居住在日本之外，將利益分配給海外社員時，最高源泉扣繳稅率為20%。	​母公司和日本分支機構被視為同一公司，風險可能擴散至整個母公司。對於分支機構產生的債務，母公司需承擔全責。 在日本國內從金融機構獲得貸款較困難。 某些業種（如金融業）可能無法獲得牌照。 由於外國公司的支店在日本並不常見，處理與外國公司支店相關的法律文件時，可能會因為語言問題而增加費用和時間。